Сделка Месяца Октябрь 2015 - RSL Law
Последние обновления:
(+44) 207 060 5333 (UK)
+7 (499) 6092322 (RUS)
Поиск
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in comments
Search in excerpt
Filter by Custom Post Type

Сделка Месяца Октябрь 2015

Сделка Месяца Октябрь 2015

Покупка бизнеса – Приобретение 100% акционерного капитала

В октябре 2015 команда Red Square London завершила покупку бизнеса – ресторана в одном из престижных районов Лондона. Команда Red Square London представляла интересы покупателя. Структура покупки включала приобретение 100% акционерного капитала компании-владелицы бизнеса.

Каждая покупка бизнеса представляет собой четыре этапа:

  • юридическая и финансовая проверка-экспертиза бизнеса (Due Diligence);
  • переговоры и заключение договора купли-продажи;
  • закрытие сделки (оплата цены и передача прав владения);
  • регистрации, которые необходимо выполнить после завершения сделки и решение других административных вопросов.

В процессе Due Diligence, у Red Square London возникло множество вопросов, которые потребовали дальнейших разъяснений и действий. Например, проверка бухгалтерии компании-владелицы бизнеса привела к выявлению существенного долга директору компании и наличия значительного количества как кредиторов, так и должников.

Due Diligence также выявила, что компания находилась в процессе несколько разбирательств с поставщиками.

Некоторые из этих вопросов были решены путём дополнительных соглашений оплаты или прощения задолженностей. Другие путём включения в договор купли-продажи определённых Договорных Обещаний (Warranties), Гарантий (Indemnities) и Обязательств (Undertakings).

Договорные Обещания (Warranties) - это договорные обещания, что предоставленная информация в договоре купли-продажи и других документах или предоставленный факт о компании и её организации и бизнеса аккуратная и правильная. Мы включили в договор купли-продажи множество договорных обещаний, включая обещания относящиеся к аккуратности и законности бухгалтерских отчётов компании, выполнения контрактов с поставщиками, не нарушения релевантных лицензий Компанией и гарантию о том, что Компания и ее директора не вовлечены ни в какие споры или расследования.

В первую очередь, включение договорных обещаний ведёт к раскрытию информации о объекте покупки. В нашем случае, включение обещания о отсутствии споров заставило продавца раскрыть существующие споры с поставщиками, что позволило обеим сторонам принять взаимовыгодное решение этих вопросов перед завершением сделки. Во вторых, если какое-либо договорное обещание окажется не правильным, и наш клиент понесёт финансовый убыток, у него будут основания на иск против продавца и требование компенсации (damages). В общих чертах, такая компенсация будет равна сумме, являющейся разницей между стоимостью акций которую заплатил наш клиент-покупатель и снижением ценности акций, которое произошло в результате обнаружения ошибки.

Гарантии (Indemnities) - это договорные обещания продавца (или иногда гаранта), возместить согласованный ущерб, в случае возникновения какой-либо согласованной ситуации, например судебного иска против компании-объекта или покупателя. Мы включили в договор купли-продажи гарантию о том, что продавец должен выплатить компенсацию, возмещая ущерб нашему клиенту в отношении имеющихся так называемых «безнадежных долгов» (bad debts), которые будет не возможно взыскать с должников. Другими словами, продавец обязался выплатить компенсацию нашему клиенту-покупателю в размере «безнадежных долгов», если такие не будут погашены должниками в течение договоренного времени.

Обязательства (Undertakings) – это «добровольные» обязательства продавца принять (или воздержаться от) какие-либо действия в отношении предмета обязательства. В нашей транзакции, мы успешно согласовали ряд обязательств, включая принятие всех возможных действий для получения «безнадежных долгов» (bad debts). В совокупности с гарантией возмещения ущерба, это в нашей ситуации было наиболее эффективным разрешением вопроса с задолжниками Компании.

Red Square London получила инструкции по покупке Компании (Ресторана) в начале сентября и, благодаря интенсивной работе над проектом и организацией и профессионализму команды Red Square London, покупка ресторана была закончена в конце октября.

Click here Click here
Facebook
Facebook
Google+
http://www.rsl-law.co.uk/ru/%D1%81%D0%B4%D0%B5%D0%BB%D0%BA%D0%B0-%D0%BC%D0%B5%D1%81%D1%8F%D1%86%D0%B0-%D0%BE%D0%BA%D1%82%D1%8F%D0%B1%D1%80%D1%8C-2015">
LinkedIn